Quel est le fonctionnement des BSPCE ?

Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) sont des options sur titres attribuées de manière gratuite aux salariés, généralement par des entreprises en phase de démarrage ou développement. Leur but est d’encourager la participation de ces derniers à la croissance de l’entreprise. 

Les BSPCE donnent droit à celui qui les détient d'acheter des actions de la société à l’issue d’un certain délai, sous des conditions spécifiques. Le fonctionnement des BSPCE est strictement encadré par la loi et nécessite une réflexion préalable de l’entrepreneur avant sa mise en place.

Comment fonctionnent les BSPCE ? Comment mettre en place un plan de BSPCE ? PayFit vous explique.

Qui peut émettre ou bénéficier des BSPCE ? 

Les bons de souscription de part de créateur d’entreprise ou BSPCE désignent un instrument permettant aux salariés de souscrire ultérieurement à des actions de la société à un prix avantageux, convenu lors de l’émission du bon. La loi encadre les conditions d’attributions des BSPCE pour les entreprises et les conditions de bénéfice pour les salariés. 

Émission des BSPCE

La loi prévoit que la possibilité d’émettre des BSPCE est réservée aux sociétés par actions telles que les sociétés par actions simplifiées (SAS), les sociétés anonymes (SA), et les sociétés en commandite par actions (SCA). 

Ces dernières ont la possibilité d’émettre des BSPCE sous réserve de : 

• ne pas être cotées en bourse, ou disposer d’une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d’euros ; 

• être immatriculées au registre du commerce depuis moins de 15 ans ;

• être passibles de l’impôt sur les sociétés ; 

• avoir au minimum 25 % de leur capital détenu par des personnes physiques ou par des personnes morales dont 75 % par des personnes physiques ; 

• ne pas être créées dans le cadre d'une concentration, d'une restructuration, d'une extension ou d'une reprise d'activités préexistantes, sauf exception.

⚠️ Attention : toute entreprise qui ne respecte plus les conditions d'attribution perd instantanément le droit d'émettre des BSPCE. 

Bénéfice des BSPCE 

La loi prévoit que les BSPCE ne peuvent être attribués qu’aux : 

• salariés de l’entreprise ; 

• dirigeants soumis au régime fiscal des salariés ; 

• aux membres du conseil d’administration.

Comment fonctionnent les BSPCE ? 

Étape 1 : attribution gratuite des BSPCE

L’attribution des BSPCE permet une distribution du capital de l’entreprise. Elle doit obligatoirement être gratuite et nécessite de respecter une procédure stricte. Les modalités d’attribution des bons doivent avoir été prévues par une assemblée générale extraordinaire qui fixe : 

• le volume de BSPCE émis ; 

• le nombre de bénéficiaires ; 

• le prix d’acquisition des actions ; 

• les conditions d’accès aux BSPCE ;

•  le calendrier d’exercice des BSPCE. 

💡 Bon à savoir : le prix d’acquisition des actions fixé par l’assemblée générale extraordinaire doit être cohérent avec la valeur de la société à la date d’attribution des bons et ne peut pas faire l’objet d’une modification après fixation. 

Étape 2 : exercice des BSPCE par les bénéficiaires

L’exercice des BSPCE par les bénéficiaires ne peut intervenir qu’après expiration d’un délai officialisant l'acquisition définitive des BSPCE ou lorsque les conditions d’accès aux BSPCE ont été remplies. Le droit d’exercer les BSPCE s’obtient au fur et à mesure de l’ancienneté des salariés dans l'entreprise afin de favoriser leur fidélité. 

💡 Bon à savoir : l’exercice des BSPCE peut être conditionné par des conditions de performance individuelle du bénéficiaire, ou des conditions de performance collectives de la société. 

Une fois la période d’exercice ouverte, les salariés disposent d’un délai de 10 ans maximum à compter de l'attribution des BSPCE pour décider d’acheter ou non des actions au prix initialement fixé. 

Pour exercer leurs BSPCE, les bénéficiaires doivent remplir et signer le bon de souscription remis lors de l'attribution. Ce bon doit être accompagné du paiement du prix de souscription (ou prix d'exercice) fixé lors de l’attribution des bons pour obtenir des actions dans la société. 

Une fois des actions achetées, les bénéficiaires deviennent actionnaires de la société. 

Étape 3 : vente des actions acquises 

Les bénéficiaires ont la possibilité de réaliser une plus-value à l’issue de l’exercice des BSPCE par la revente des actions au prix de la valeur réelle de l’action au jour de la vente. La vente des actions leur permet de réaliser une plus-value d’autant plus avantageuse lorsque l’entreprise a connu une croissance significative. 

💡Bon à savoir : il est impossible de vendre des BSPCE. Seule la vente des actions par les bénéficiaires à l’issue de l’exercice des BSPCE est possible. 

Exemple du fonctionnement des BSPCE

1️⃣ En 2019, l’entreprise X qui respecte les conditions d’émission des BSPCE prévues par la loi instaure la mise en place de BSPCE. 

2️⃣ Un salarié se voit attribuer 15 BSPCE qui lui offrent la possibilité d’acheter 15 actions de la société à l’issue d’un délai de 4 ans au prix de 10 €. 

3️⃣ Quatre ans plus tard, le salarié décide d’exercer ses BSPCE en procédant à l’achat de 13 actions. La valeur de l’action est désormais de 200 € suite à une hypercroissance de l’entreprise. Le salarié paie un prix d’exercice de 130 € et dispose désormais de 13 actions au sein de la société. 

4️⃣ Le salarié souhaite revendre immédiatement les 13 actions acquises. Ce dernier réalise ainsi une plus-value de 2 470 € à l’issue de la vente. ((200 x 13)-130) = 2 470

💡 Bon à savoir : les avantages et les inconvénients des BSPCE doivent être connus par l’employeur avant la mise en place de cet instrument dans l’entreprise.